原來，在宋金剛兵敗被殺之後，劉武周意識到自己已經沒有了退路，又得知張小五已經率領主力南下與李世民決戰。
於是，他傾盡所有，從突厥求來了一萬援軍，加上自己手裡的六萬兵馬，合兵一處南下，誓要一舉拿下太原。
面對如此兇悍的進攻，只有三千守軍的章世豪根本就抵擋不住，不到半天就被劉武周破城而入。
而章世豪僅僅帶著幾十騎開啟南門，撤回了太原。
攻破陽直關的劉武周繼續南下，合圍太原城。
好在司馬德戡聽取了劉文靜的建議，遵從張小五的囑咐，死守太原城，不與城外的劉武周軍糾纏。
但已經到了絕境的劉武周，完全豁出去了，拼命攻打太原城，晝夜不休,不計傷亡全力猛攻。
在這樣的情況下，司馬德戡才派人出城，向張小五求援。
等到張小五率軍趕到的時候，劉武周大驚失色，他不敢相信張小五這麼快就率軍趕了回來。
此時他的大軍分散在四周，正在全力攻打太原呢。
正待他要下令集合隊伍的時候，張小五的先鋒騎兵就已經向他的軍隊動衝鋒，後面跟著密密麻麻的步兵，如同浪潮一樣橫推過來。
南邊的劉武周軍哪裡抵擋得住，一觸即潰，很快就被隋軍清出一大片空地出來。
於此同時，一直在觀戰的一萬突厥騎兵開始出動，從北門前往南門增援。
但張小五並不戀戰，在擊退劉武周在南面的軍隊之後，立即就帶軍入了城。
太原城本城防堅固，如今張小五的主力又入了城，劉武周的心徹底跌入了谷底。
來之前他已經答應，要把晉陽宮的宮女獻給始畢可汗，財寶全部歸突厥。
可如今，別說宮女了，連太原城他都不敢摸了。
從回援入城的隋軍可以看出，張小五帶回的人不下於四萬。
再加上城中原有的一萬守軍，就已經是五萬了，五萬守軍守太原，他哪裡還敢繼續攻太原城。
不過張小五這次如此之快回來，這其中必定有緣由。
於是，他便派哨騎前往南方探尋情報。
很快，哨騎就探到了情報，回來稟報道
“陛下,好多唐軍，烏泱泱的一大片，望不到盡頭，他們正源源不斷往太原這邊趕。”
“可知是何人所領？”
“回陛下，帥旗寫的是李字，應該是李淵的二公子李世民！”
“好啊！”
劉武周激動得站了起來。
“如此一來，取太原的就不只是我們了，若是能與李世民合作，一起拿下太原，平分太原城，哪怕只是讓朕拿些糧草，也能讓我軍渡過難關吶！”
劉武周此言一出，旁邊的突厥葉護瞬間不樂意了。
“劉武周，難道你忘記了你曾經對我們突厥許下的諾言了？”
“哼！”
劉武周輕蔑一笑。
“朕當然沒有忘記，這太原城不是沒打下來嘛，若是你們能把太原城打下來，你們想要什麼，儘管拿走便是。”
“可如今，洛陽王已經回防太原，朕可沒這個實力。你們要是能打下，整個太原城送你們都行。”
“你！”